Любимая игрушка шестилетнего мальчика — медведь по имени Куки. Но у ребенка астма, и старая пыльная шкурка Куки вредна для него, поэтому мама выкидывает игрушку на помойку. Ложась в тот день спать, расстроенный ребенок представляет, как Куки хочет вернуться домой оттуда, где он оказался. А оказался он в волшебном лесу, населенном странными зверями и созданиями, о существовании которых, живя на полке в комнате хозяина, даже не подозревал. В этом сказочном месте Куки нужно победить страшное зло и стать настоящим героем.